Unternehmenskauf – Definition
Der Unternehmenskauf (auch Akquisition oder Übernahme genannt) ist eine wirtschaftliche und rechtliche Transaktion. Hierbei wird ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung ganz oder teilweise aufgekauft. Man erwirbt ein Unternehmen oder dessen Anteile entweder mit Geld oder im Tausch gegen Anteile einer anderen Firma.
Gründe, ein Unternehmen zu kaufen
Die Motive eines Unternehmenskaufs sind meist strategischer oder finanzieller Natur.
Strategische Motive:
- Schwächen oder Beseitigen von Konkurrenz
- Stärkung der eigenen Firma, z.B. durch hinzugewonnenes Know-How
- größere Verhandlungsmacht gegenüber Lieferanten, Kunden und Banken
- Vergrößerung der Marktanteile und erhöhte Marktmacht
Finanzielle Motive:
- günstigere und weniger aufwendige Alternative zur Neugründung
- Erreichen einer Kapitalmarktfähigkeit und führender Betriebsgröße
- Verringerung der betrieblichen Steuerlast und damit der Steuerquote
Unternehmenskauf – der Ablauf
Der Unternehmenskauf von Kapital- oder Personengesellschaften läuft in Frankreich in 5 Schritten ab.
Schritt 1: Die Unterzeichnung einer Absichtserklärung
Die Absichtserklärung (auch Grundsatzvereinbarung oder Letter of Intent) ist eine Willenserklärung, die das Interesse einer Verhandlung oder den Abschluss eines Vertrages beurkunden soll.
Schritt 2: Die Prüfung der Zielgesellschaft im Bereich Recht, Steuern und Bilanzierung
Es ist sehr wichtig, dass nach Beginn der Verhandlungsdiskussionen eine Prüfung der französischen Zielgesellschaft durchgeführt wird. Im Zuge dieser Prüfung deckt der Käufer Schwächen, Stärken und Potenziale des Unternehmens auf. Diese Prüfung ist gerade beim Erwerb der 100%igen Beteiligung an einer ausländischen Gesellschaft wesentlich, denn im Gegensatz zum Asset Deal verbleiben sämtliche Risiken in der gekauften Gesellschaft.
Verzichtet man auf diese Prüfung, geht man hohe Risiken ein. Hat man als Käufer erst nach Abschluss des Kaufvertrages erhebliche Mängel (Schulden, Gesetzesverstöße) aufgedeckt, ist es kaum mehr möglich, vom Kaufvertrag zurückzutreten. Auch der Weiterverkauf kann sich als äußerst schwierig darstellen.
Es sollten folgende Bereiche geprüft werden:
- Bilanzen und Jahresabschlüsse
- Einhaltung der Steuervorschriften
- Einhaltung der Rechtsvorschriften
- Lagerbestände
Schritt 3: Mitteilungspflicht gegenüber den französischen Arbeitnehmern
Der Betriebsrat der französischen Zielgesellschaft muss über das Kaufvorhaben und den sozialen Auswirkungen informiert werden.
Das Zielunternehmen muss die Arbeitnehmern über das Verkaufsvorhaben sowie ihre Möglichkeit, ein eigenes Kaufangebot zu unterbreiten, in Kenntnis setzen. Der Arbeitgeber hat keine weiteren Informationen abzugeben.
- Unternehmen mit unter 50 Mitarbeitern
Die Arbeitnehmer haben eine Frist von zwei Monaten ab der Mitteilung an den letzten Arbeitnehmer, um ein Angebot zu unterbreiten. Innerhalb dieser Frist darf das Unternehmen nicht ver- bzw. gekauft werden. Diese Frist läuft nicht mehr, wenn jeder der Arbeitnehmer namentlich seinen Arbeitgeber darüber informiert hat, dass er nicht daran interessiert ist, ein Angebot abzugeben. - Unternehmen mit über 50 Mitarbeitern
Hier muss die Mitteilung den letzten Arbeitnehmer spätestens zum Zeitpunkt der Anrufung des Betriebsrats erreichen. Solange der Betriebsrat seine Stellungnahme noch nicht abgegeben hat, darf das Unternehmen nicht veräußert werden.
Schritt 4: Verfassen und Abschließen des Kaufvertrages
Stimmen die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft dem Verkauf zu, so kann der Kaufvertrag verfasst und unterzeichnet werden. Im Grunde kann ein Kaufvertrag auch durch mündlich geäußerte Willenserklärungen der Parteien zustande kommen. Die Schriftform ist jedoch aus Beweisgründen und zum Zwecke der Wirkung der Gesellschaft und Dritten gegenüber erforderlich.
Schritt 5: Erstellen einer Vereinbarung über die Erklärungen und Zusicherungen des Verkäufers
Neben dem Kaufvertrag können beide Parteien eine Garantievereinbarung vorsehen (garantie de passif et d’actif). Der rechtliche Rahmen der Erklärungen und Garantien, wie z.B. die Ausschlüsse oder die Verjährung, werden zwischen den Parteien verhandelt.
Letzter Schritt: Formalitäten nach Unterzeichnung des Kaufvertrags
Die Übertragungsurkunde muss in dem zuständigen Finanzamt innerhalb von einem Monat nach Unternehmenskauf registriert werden. In den meisten Fällen erfolgt noch die Handelsregisteranmeldung, welche nicht zwingend durch den Notar vorgenommen werden muss.
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